会社の種類

本ブログをお読みになられている方は、既に会社を立ち上げて起業している方もいれば、会社員としてまだ起業準備中の方、あるいは現時点では自営業として事業を進めている方など、様々であろう。

ということで、今日は会社法による会社の種類についてまとめてみたい。

起業するといっても、場合によっては、会社として立ち上げるその形態は必ずしも株式会社である必要はないかも知れない。

尚、ここでは、監査法人・弁護士法人・投資法人等を除く営利法人に限定して話を進めたい。

まず前提として、企業は、法律としては「会社」と呼ばれ、「会社法」という法律が、企業のあり方を規定している、ということを覚えておいて欲しい。

そこで、今回の本題に入っていくが、2006年5月に施行された「会社法」の下では、現在選択できる会社の形態は、大きくは、

　・株式会社

　・持分会社

の2通りがあり、更に後者の持分会社の中での区分として、　

　・合名会社

　・合資会

　・合同会社

の3通りがある。

持分会社の持分とは、出資者（社員）が会社に対して持つ地位や、権利・義務のこと。

株式会社における「株式」は原則として譲渡が自由であるのに対して、持分会社の「持分」は譲渡に対して他の社員の承諾が必要となる。

なので、起業においては（自営業を除けば）、実際には計4通りの中から会社の形態を選択することになる訳である。

従来は、この他に有限会社があったが、その根拠法であった「有限会社法」が「会社法」の施行に伴い廃止となっているので、現在は設立できなくなっている。

ちなみに、「有限会社法」の廃止以前に存在していた有限会社は「特例有限会社」（会社法上では株式会社）として今も存続はしている。

ある意味、貴重な存在？と言えるかも知れない。

合名会社および合資会社は、個人経営の色彩を強く有し、最近では殆ど設立されなくなっている。合名会社の構成員は、全員が無限責任社員となる。

合資会社の構成員は、無限責任社員と有限責任社員の両方が存在し、最低でも1名以上が必要となる。

従って、現実的には、起業にあたって株式会社か合同会社のどちらを選ぶか、ということになるだろう。どちらも同じく、出資者（株式会社は株主、合同会社等の持分会社は社員）は有限責任であり、出資額以上の責任を負うことはない。

つまり、仮に会社が倒産したとしても、殆どの場合出資額はまったく戻ってこないことにはなるが、会社が抱える負債に対する返済責任は負わないということになる。

だからこそ、特に株式会社は、成長をめざすスタートアップを含め、多数の出資者による多額の資金調達に適した会社形態であると言える訳である。

無限責任（社員）とは、会社のすべての債務に対して限度無く責任を負う、つまり、個人の資産からも会社の債務を弁済する義務を負う、ということである。

ところで、ここで言うところの、持分会社の社員とは、あくまで出資者のことである。

一般にイメージするサラリーマンの社員さんのことではないので誤解ないように。

企業に勤めるサラリーマンの社員さんの方々は、法的には「従業員」と呼ぶ。

上記の4形態のすべてにおいて、従業員を雇用すること自体は可能である。

経営に関わる「株主・社員（出資者）」と労働者である「従業員」とは別の話しであり、会社の形態とは、ここでいう会社の所有に関わる「株主・社員」についてのことだからである。

ちなみに、株式会社の取締役は株主（出資者）である必要はない。

但し、株主総会にて取締役として選任される必要がある。会社の設立時では、一般的である発起設立においては、発起人による選任が必要となる。

株式会社の場合、機関として株主総会と取締役の設置は義務となるが、持分会社については、設置を義務づけられた機関はない。

「株主総会」があるのだから、持分会社には「社員総会」の設置が義務づけられているように感じるかも知れないが、実は義務づけられてはいないのである。

社員全員あるいは過半数の決定など、会社法や定款の規定に従って重要事項を決定している。

また、上記のとおり株式会社には取締役の設置が義務づけられているとあるが、これは、最低一人は取締役を置きなさいということであり、取締役が一人の場合はその取締役が自動的に代表取締役となる。

但し、代表取締役を含め、取締役は必ずしも株主でなければならないということはない。

株主は資本（オーナーシップ：所有）、取締役は経営（マネジメント）の問題である。

もちろん、重要事項の決定に対しては、株主総会において所有者側の「承認」が必要となる。

この株主総会が会社における最高の意思決定機関であり、会社法および定款に基づいて運営される。

本題については以上となるが、何であれ理解を深めるためのコツは、極力自分で考えて、表、マトリックス、チャートなどに落とし込むことである。

いきなりAIに聞いてみるのではなく、最初は自分で考えてである。

その後でいろいろ調べてみて、仮に間違っていたとしても、なぜ間違ったのかを考える。

こうすることによって本質的な理解が進むし、まったく作れないというのであれば、まだ十分に理解できていないということになるので、理解度のチェックにもなるだろう。

もちろん、マトリックスは意味のある観点・切り口から作ること。

アウトプットの訓練にもなるし、頭と手をフルに使って、最初はごくシンプルなレベルのもので良いのでどんどん作成していってみよう。

では、また。

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